每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 張益銘

一份未被依規(guī)披露的《補(bǔ)充協(xié)議》，或讓皇氏集團(tuán)及部分時任高管合計被罰超千萬元。

4月17日盤后，皇氏集團(tuán)公告稱，公司與當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。經(jīng)查明，皇氏集團(tuán)全資子公司皇氏數(shù)智有限公司（以下簡稱“皇氏數(shù)智”）與泰安市東岳財富股權(quán)投資基金有限公司（以下簡稱“東岳財富”）曾于2019年11月11日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，就差額補(bǔ)足以及遠(yuǎn)期回購兩事項進(jìn)行補(bǔ)充約定。但上述合同并未在2019年至2022年年度報告中披露，存在重大遺漏。

基于上述事實，皇氏集團(tuán)擬被責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款。包括上市公司時任董事長、董秘在內(nèi)的四名高管合計擬被罰650萬元。

合作方糾紛牽出“抽屜協(xié)議”

補(bǔ)充協(xié)議被公之于眾的導(dǎo)火索，是皇氏數(shù)智與東岳財富之間一起合同糾紛。

2023年11月21日，皇氏集團(tuán)披露了一份標(biāo)的金額高達(dá)3.1億元的涉訴公告，東岳財富作為原告，將皇氏數(shù)智和皇氏集團(tuán)一同告上法庭。除了請求判令皇氏數(shù)智支付投資本金3.1億元外，東岳財富還訴請皇氏數(shù)智支付差額補(bǔ)足款5800余萬元，并由皇氏集團(tuán)對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

一份此前從未披露的補(bǔ)充協(xié)議至此浮出水面?；适霞瘓F(tuán)曾在彼時的公告中簡要提及協(xié)議內(nèi)容：

2019年11月，東岳財富、皇氏數(shù)智、深圳市德諾凱瑞投資有限公司簽訂合伙協(xié)議，設(shè)立泰安市東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東岳數(shù)智”）。

在東岳財富出資之前，皇氏數(shù)智與其約定，東岳數(shù)智確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如東岳財富每年從基金所獲得的實際投資收益金額小于上述約定收益金額，皇氏數(shù)智承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

協(xié)議簽訂后，東岳財富向東岳數(shù)智出資3.1億元。但據(jù)東岳財富陳述，自2020年12月12日起直至2023年11月，東岳數(shù)智未再依約向其支付投資收益。因此，東岳財富認(rèn)為，皇氏數(shù)智的差額補(bǔ)足義務(wù)已經(jīng)觸發(fā)，其應(yīng)補(bǔ)足應(yīng)付而未付的投資收益。

另外，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定，若東岳數(shù)智在2025年度未能實現(xiàn)不低于人民幣4億元的凈利潤，東岳財富有權(quán)要求皇氏數(shù)智收購其持有的基金全部份額。

基于此條款，東岳財富認(rèn)為皇氏數(shù)智違反了業(yè)績承諾，構(gòu)成預(yù)期違約，要求皇氏數(shù)智立即履行投資本金的回購義務(wù)，并認(rèn)為皇氏集團(tuán)應(yīng)對皇氏數(shù)智所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

值得注意的是，合同糾紛雙方曾在2024年4月嘗試庭外和解，但最終未果。2024年11月，法院一審裁定皇氏數(shù)智需向東岳財富支付投資轉(zhuǎn)讓款3.1億元以及協(xié)議約定的差額補(bǔ)足款。皇氏集團(tuán)隨即提出上訴，據(jù)公司2025年1月11日發(fā)布的公告，目前上訴已被受理。

董事長、董秘等四位高管合計或被罰款650萬元

一波未平一波又起。因補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)信披違規(guī)，今年3月28日，皇氏集團(tuán)收到被證監(jiān)會立案調(diào)查的通知。

約三周后，經(jīng)中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局查明，上述《補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容包括：一是差額補(bǔ)足事項，即皇氏數(shù)智確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如實際投資收益金額小于6.5%的約定收益金額，皇氏數(shù)智應(yīng)支付差額部分；二是遠(yuǎn)期回購事項，即基金未達(dá)到在2025年度實現(xiàn)凈利潤不低于4億元的條件，皇氏數(shù)智應(yīng)收購東岳財富持有的3.1億元基金份額。

監(jiān)管認(rèn)為，對于上述事項，皇氏集團(tuán)未在2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告中予以披露，存在重大遺漏。直至2023年11月21日，皇氏集團(tuán)才對《補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容進(jìn)行披露。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，并綜合考慮當(dāng)事人楊洪軍積極配合調(diào)查及提供材料等情形，監(jiān)管擬決定對皇氏集團(tuán)責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對時任董事長黃嘉棣、時任董秘王婉芳、時任副總裁楊洪軍、時任監(jiān)事會主席石愛萍給予警告，并分別處以250萬元、200萬元、150萬元以及50萬元罰款。

據(jù)皇氏集團(tuán)2024年業(yè)績預(yù)告，報告期內(nèi)預(yù)計歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，從上年同期的6734.52萬元，轉(zhuǎn)為虧損6.2億元至6.8億元。“報告期內(nèi)公司業(yè)績下降的主要原因為：因訴訟引發(fā)的計提預(yù)計負(fù)債，信用減值損失、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。”皇氏集團(tuán)解釋稱。

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