每經(jīng)記者 宋欽章    每經(jīng)編輯 廖丹    

“不動產(chǎn)裝入信托”的制度障礙正在逐漸消除。繼2024年12月《關于做好不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》發(fā)布后，北京市日前成功落地“雙首單”不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記，這意味著不動產(chǎn)信托從制度設計邁向實踐深化。

業(yè)界普遍認為，將房產(chǎn)作為信托財產(chǎn)直接登記，使得權屬界定更清晰規(guī)范，有助于實現(xiàn)“風險隔離”。同時，委托人可以避免設立特殊目的載體（SPV）等復雜程序，顯著降低了設立不動產(chǎn)信托的門檻。

盡管不動產(chǎn)信托登記制度已經(jīng)“破冰”，但SPV模式的不動產(chǎn)信托仍然具備優(yōu)勢。專家認為，對于涉及出租、改造或資本增值的高價值商業(yè)房產(chǎn)，SPV架構在稅務籌劃與事務管理上仍是優(yōu)選。

不動產(chǎn)信托登記制度的探索迎來新進展

在不動產(chǎn)信托登記制度的探索方面，北京市取得了進一步的進展。

在去年12月11日北京金融監(jiān)管局聯(lián)合北京市規(guī)劃和自然資源委員會印發(fā)《關于做好不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》（下稱《通知》）之后，北京市日前已成功實現(xiàn)轄區(qū)內(nèi)“雙首單”不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記。

這兩單信托項目由北京轄內(nèi)國投泰康信托和外貿(mào)信托分別在通州區(qū)和昌平區(qū)的不動產(chǎn)登記中心進行了首次不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記。其中：國投泰康信托為北京市一位老人及其自閉癥子女設立不動產(chǎn)信托，幫助老人實現(xiàn)“生前養(yǎng)老照護”與“身后守護子女”的目的，促進信托成為親情與責任的載體；外貿(mào)信托為北京市一位中年市民專業(yè)化定制不動產(chǎn)信托，將物流倉儲設施登記為信托財產(chǎn)，根據(jù)其意愿將信托收入的50%定向用于慈善捐贈，構建了新時代“不動產(chǎn)+慈善+養(yǎng)老+傳承”四位一體的信托服務模式。

“第三方可通過登記信息一目了然地知曉財產(chǎn)狀態(tài)，未來即便面臨債務糾紛，信托財產(chǎn)也能依法獨立于各方資產(chǎn)，真正實現(xiàn)‘風險隔離’。”外貿(mào)信托黨委書記、總經(jīng)理衛(wèi)濛濛介紹，外貿(mào)信托的這單不動產(chǎn)信托項目為“吉量10號”，通過在不動產(chǎn)登記中心直接完成信托財產(chǎn)登記，并在不動產(chǎn)權證附記欄明確標注“不動產(chǎn)信托財產(chǎn)”及產(chǎn)品名稱。

根據(jù)《通知》，不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記的辦理流程分為辦理信托產(chǎn)品預登記、簽訂信托文件、辦理信托財產(chǎn)登記三個環(huán)節(jié)。在辦理信托財產(chǎn)登記環(huán)節(jié)，委托人與信托機構共同向不動產(chǎn)登記機構提出登記申請，不動產(chǎn)登記機構根據(jù)契稅完稅（或減免稅）憑證、信托文件、中國信托登記有限責任公司出具的證明文件，辦理不動產(chǎn)轉移登記，并在不動產(chǎn)權證書附記欄標注“不動產(chǎn)信托財產(chǎn)，信托產(chǎn)品名稱：×××”。

“從目前看，不動產(chǎn)信托的推動，通過信托財產(chǎn)的登記，解決了信托財產(chǎn)與信托公司的財產(chǎn)的獨立性問題。如果沒有信托財產(chǎn)登記，信托公司的自有財產(chǎn)與信托財產(chǎn)容易混同，導致信托財產(chǎn)的獨立性無法實現(xiàn)。”北京市京都律師事務所合伙人律師、京都家族信托法律事務中心秘書長滕杰書面回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示。

據(jù)悉，不動產(chǎn)信托制度之前已在杭州、上海等地進行試點。滕杰指出，《通知》對不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記的定義以及登記方式與杭州的實踐較為相似，但其應用范圍不再局限于慈善信托領域，堅實地邁出構建我國信托登記制度的一大步。

登記制度試行后，SPV模式是否會被淘汰？

據(jù)記者了解，此前，通過SPV（特殊目的載體）模式設立不動產(chǎn)信托是主流選擇之一。

中倫柏榮戰(zhàn)略慈善與財富傳承團隊首席架構師、清華大學法學院金融與法律研究中心研究員楊祥在署名文章《不動產(chǎn)信托或將開啟“普惠”模式》中提到，SPV模式是一種信托間接持有不動產(chǎn)的模式，即由委托人先以資金設立信托，在該資金信托下面，再新設一家SPV，SPV可采用有限公司或有限合伙的形式，由SPV作為不動產(chǎn)的持有主體。

隨著不動產(chǎn)信托登記制度在部分地區(qū)開始試行，SPV模式的吸引力有減弱趨勢。因為在試點地區(qū)，委托人可以直接將房產(chǎn)過戶至信托公司名下，并完成不動產(chǎn)信托財產(chǎn)的登記（以下簡稱“直接登記模式”），從而省去了設立SPV的復雜流程。

然而，業(yè)內(nèi)人士認為，在短期內(nèi)，SPV模式并不會被淘汰，因為它仍然具有直接登記模式所不具備的獨特優(yōu)勢。

滕杰告訴記者，即便實施了不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記制度，只要相關的稅收政策未作調(diào)整，通過SPV模式的優(yōu)勢仍非常明顯。“如果通過信托作為有限合伙人的SPV持有不動產(chǎn)，委托人將不動產(chǎn)轉入SPV，稅收上與直接轉給信托公司沒有差別，而且委托人作為普通合伙人也有控制權，同時由于運用了SPV，在不動產(chǎn)自身產(chǎn)生的風險上，比如房產(chǎn)出租因房產(chǎn)質(zhì)量問題對租賃人產(chǎn)生傷害、不動產(chǎn)失火等風險，均可以與信托公司隔離，避免信托公司承擔過重的責任。此外，在SPV模式下，委托人還可以通過擔任普通合伙人比較自由控制房產(chǎn)。”

大成律師事務所全球資產(chǎn)安全法律中心主任、國家全額獎學金公派留學國際信托法研究生王旭律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者微信采訪時表示，從實務角度看，SPV模式與直接登記模式各有其適配場景，需結合資產(chǎn)性質(zhì)、稅務成本及管理需求綜合判斷。

在他看來，在直接登記模式下，委托人可直接將房產(chǎn)過戶至信托公司名下，省去設立SPV的流程，縮短信托設立周期、減輕架構復雜度及減少成本；同時，房產(chǎn)作為信托財產(chǎn)的直接登記，增強了權屬公示性，在債務隔離和后續(xù)抵押、過戶等操作中法律風險更低。“但這一模式也存在一定的局限性，并不適合持有大量商業(yè)房產(chǎn)，且試點范圍有限，目前僅適用于北京轄區(qū)內(nèi)信托機構和北京轄區(qū)內(nèi)的房產(chǎn)，其他地區(qū)仍需依賴SPV架構。”

王旭律師強調(diào)，SPV架構模式在商業(yè)房產(chǎn)管理中的優(yōu)勢依然突出。“房產(chǎn)家族信托的SPV模式通常包括合伙企業(yè)模式、‘合伙企業(yè)+有限責任公司’的雙層結構兩種，在相應結構中委托人可通過SPV靈活滿足發(fā)票開具、合同簽約、折舊抵稅等實務需求，尤其適合需要集中管理多套房產(chǎn)或大型商業(yè)房產(chǎn)的場景。例如，商業(yè)房產(chǎn)的租金收入在SPV框架下可通過增值稅、所得稅優(yōu)化等方式降低稅負。此外，對于非試點地區(qū)的委托人，或未來可能涉及股權交易、跨境架構的資產(chǎn)，SPV模式因具備企業(yè)股權屬性，在融資和資本運作層面更具擴展空間。”

“從選擇邏輯來看，自住房產(chǎn)若無商業(yè)運營需求，采用直接登記模式更為高效便捷；而涉及出租、改造或資本增值的高價值商業(yè)房產(chǎn)，SPV架構在稅務籌劃與事務管理上仍是優(yōu)選。”王旭律師進一步表示，當前政策環(huán)境下，兩種模式將長期并存：登記制度的便捷性有利于普及標準化服務，讓更多居民享受房產(chǎn)信托的功能優(yōu)勢，SPV則持續(xù)支撐復雜資產(chǎn)管理需求，適合持有高價值商業(yè)房產(chǎn)。建議委托人根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、地域政策及長期規(guī)劃動態(tài)調(diào)整方案，例如試點地區(qū)可優(yōu)先評估稅務成本，非試點地區(qū)仍需以SPV作為合規(guī)路徑，而跨境或高凈值資產(chǎn)組合則需提前預留架構彈性。

他向記者坦言，未來若登記制度向全國推廣，可能進一步覆蓋簡單商業(yè)場景，但涉及股權交易、資產(chǎn)證券化等深層需求時，SPV的核心功能仍不可替代。“總體而言，制度創(chuàng)新為市場提供了多元化工具，但‘一刀切’并不可行，精準匹配目標才是實現(xiàn)資產(chǎn)安全與增值的關鍵。”

不動產(chǎn)信托逐漸“飛入尋常百姓家”

在業(yè)內(nèi)人士看來，不動產(chǎn)信托登記政策為“不動產(chǎn)裝入信托”提供了制度保障，能夠讓設立不動產(chǎn)信托繞過設立SPV等復雜架構的過程，降低了設立門檻，讓不動產(chǎn)信托不再是普通家庭難以觸及“奢侈品”。

在我國，房產(chǎn)已經(jīng)成為許多普通家庭最重要的資產(chǎn)，其傳承問題自然備受關注。如果不動產(chǎn)信托能夠“飛入尋常百姓家”，這無疑將是解決這一問題的良好途徑之一。

然而，在行業(yè)專家眼中，不動產(chǎn)信托要真正普及至普通家庭亦需搭配稅制創(chuàng)新。

也有觀點稱，不動產(chǎn)信托登記的具體細則，比如不動產(chǎn)直接進入信托的具體流程、要求和標準等，仍有待進一步完善和明確。

上海承以信律師事務所律師謝佩霖在署名文章中提到，城市住宅持有人資質(zhì)也是需要解決的問題之一。“目前，我國不少核心城市僅允許符合購房資質(zhì)的個人持有當?shù)刈≌?，這導致當?shù)刈≌瑹o法由信托機構持有，致使將當?shù)刈≌b入不動產(chǎn)信托成為無法完成的事項。”

值得注意的是，上述提及的《通知》僅規(guī)定契稅完稅（或減免稅）憑證是信托財產(chǎn)登記的重要條件，并未提及相關征稅細節(jié)。北京市京都律師事務所高級稅法顧問、京都家族信托法律事務中心執(zhí)行主任高慧云在對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，不動產(chǎn)信托的設立、持有和終止過程均涉及稅收爭議。例如，在信托的設立和終止階段，不動產(chǎn)的登記變更行為若參照“非交易過戶”制度，則不被視為交易行為，也不涉及較多稅收。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝