每經(jīng)編輯 賈麗娟    

每經(jīng)記者 賈麗娟

并購重組往往會帶來股價熱炒，在業(yè)績承諾的催化下，這種炒作更是顯得理直氣壯。去年有527家A股公司在并購時附帶了業(yè)績承諾，但每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）此前推出的重磅報道卻顯示，去年有107家公司業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，其中有23家達(dá)標(biāo)率甚至不足10%。更有甚者，重組標(biāo)的嚴(yán)重虧損，成為上市公司的“包袱”。

而在各類并購重組的背后，必然有各類中介機(jī)構(gòu)的身影。作為并購重組的“財務(wù)顧問”，對于這些未完成業(yè)績承諾的項目，財務(wù)顧問是否盡到了職責(zé)？

多家券商“撞上”不達(dá)標(biāo)項目

在并購重組中，券商扮演的角色一般叫“獨立財務(wù)顧問”。據(jù)每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）不完全統(tǒng)計，經(jīng)手項目業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的情況在券商中普遍存在，而“顧問”項目業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)家數(shù)超過6家的有中信證券、中信建投、招商證券、西南證券等。

比如西南證券作為財務(wù)顧問的臺海核電（002366，SZ）重大資產(chǎn)重組事項，置入的資產(chǎn)在置入當(dāng)年便出現(xiàn)業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的情況。

2015年6月15日，證監(jiān)會核準(zhǔn)丹甫股份與臺海核電進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，臺海核電100%股權(quán)置入上市公司，8月重組完成，公司簡稱隨后也更改為“臺海核電”。臺海集團(tuán)承諾，臺海核電2015~2017年的扣非凈利潤分別不低于3.04億元、5.08億元及5.77億元，否則將進(jìn)行股份補償。

但2015年置入資產(chǎn)僅實現(xiàn)扣非凈利潤2082萬元，完成率僅有6%。不過，臺海集團(tuán)認(rèn)為，簡單按照原利潤補償協(xié)議進(jìn)行股份補償，則承諾人的持股比例將大幅降低，不利于上市公司控制權(quán)與生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，因此準(zhǔn)備將業(yè)績承諾更改為：2015~2017年累計實現(xiàn)凈利潤不低于13.9億元。

對此，西南證券的核查意見是：由于國家核電政策的落地速度不及預(yù)期，簡單按照原利潤補償協(xié)議進(jìn)行補償，不利于公司發(fā)展和全體股東利益，新的利潤補償方式更為合適。當(dāng)然，西南證券照例說了一句：本獨立財務(wù)顧問對臺海核電2015年度未能實現(xiàn)其利潤承諾目標(biāo)深感遺憾并向廣大投資者“誠懇致歉”，將繼續(xù)按照相關(guān)規(guī)定積極履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

道歉可以解決問題嗎？有投資者在深交所互動易上質(zhì)問：“貴公司2017年如果再次完成不了對賭補償協(xié)議，是否再次更改？”對此公司僅回復(fù)稱，公司有能力完成考核業(yè)績。

面對募投項目更改 招商證券“無異議”

如果說，有些行業(yè)因為政策原因而無法準(zhǔn)確預(yù)知前景，那么，對于“隔行如隔山”的跨界收購來說，財務(wù)顧問是否應(yīng)該更加謹(jǐn)慎，多留個心眼呢？

招商證券似乎并沒有這么謹(jǐn)慎。其作為顧問的項目就有連續(xù)“跨界收購”的洪濤股份（002325，SZ）。2015年3月13日，洪濤股份發(fā)布公告，以2.35億元的代價收購跨考教育70%股權(quán)；2015年9月11日，公司又宣布以2.98億元的代價收購學(xué)爾森文化傳播公司85%的股權(quán)。

作為一家建筑裝飾公司，洪濤股份進(jìn)軍教育和文化行業(yè)顯得有些突兀。而收購學(xué)爾森的資金，還是將此前定增所募的資金，更改了用途。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，學(xué)爾森2014年末的凈資產(chǎn)僅有2027萬元，評估增值了十幾倍。此外，學(xué)爾森歷年凈利潤較低且極不穩(wěn)定，2013年實現(xiàn)凈利潤110萬元，2014年的凈利潤變?yōu)椴蛔?5萬元。然而，就是這樣一家公司卻承諾，2015~2017年凈利潤分別不低于2500萬元、4000萬元和6000萬元。

變更募投項目，去收購這樣的公司，招商證券顯得很淡定。其在變更募投項目的核查意見中稱，增加收購學(xué)爾森項目，是由于建筑裝飾行業(yè)增速放緩，轉(zhuǎn)變募投項目是在積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，進(jìn)一步加強(qiáng)公司的第二主業(yè)——職業(yè)教育。

因此，招商證券的核查意見是：洪濤股份本次變更部分募集資金使用用途的事項，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于提高公司募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況……保薦機(jī)構(gòu)對洪濤股份本次募集資金變更及使用事項無異議。

但更改募投項目并沒有帶來預(yù)期的收益。2015年，洪濤股份收購的兩家教育公司，業(yè)績均未達(dá)到承諾水平?？缈冀逃兄Z2015年凈利潤不低于3500萬元，實際僅實現(xiàn)1730萬元，完成率為49%；學(xué)爾森承諾2015年凈利潤不低于2500萬元，實際僅完成919萬元，完成率為37%。

按照當(dāng)時豐滿的業(yè)績承諾，招商證券的核查意見中顯示，收購學(xué)爾森的投資回報期為5.39年，但這一預(yù)期顯然已經(jīng)被骨感的現(xiàn)實打破。

并購項目告吹 長城證券被出具監(jiān)管函

財務(wù)顧問在并購重組的過程中，必須要進(jìn)行盡職調(diào)查，從而保證交易信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。不過，有些財務(wù)顧問卻做不到這點。

與2015年如火如荼的并購重組盛況相比，進(jìn)入2016年，上市公司并購重組的腳步似乎慢了下來。悄然終止收購的案例也開始增多，黑芝麻（000716，SZ）就是其中一例。

2016年1月4日，黑芝麻發(fā)布了增發(fā)方案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買金日食用油100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價6.25億元，公司同時向韋清文等4名特定對象定向發(fā)行股份募資不超過3.14億元。

在長城證券出具的《獨立財務(wù)顧問報告》中“重大訴訟和仲裁情況”一節(jié)顯示，“金日食用油最近五年與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟，除夏敏案外，均已了結(jié)；而對于夏敏案，交易對方朱杰、朱玉華已作出承諾，將妥善處理該案并根據(jù)情況采取有效措施，不會因該案對金日食用油的持續(xù)經(jīng)營造成實質(zhì)性不利影響，不會對本次交易造成實質(zhì)性影響。”

不過，今年3月24日，黑芝麻忽然發(fā)布了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項暨股票復(fù)牌的公告》，宣稱“鑒于交易標(biāo)的控股股東朱杰及交易標(biāo)的涉及多項債務(wù)擔(dān)保和訴訟，且涉及金額較大，交易對方和標(biāo)的公司無法在承諾期內(nèi)解決上述事項。為了保護(hù)上市公司全體股東利益，經(jīng)交易各方平等、充分協(xié)商，確定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。”

于是問題就來了：一會兒說訴訟不會影響交易，一會兒又因為訴訟終止了交易，真實情況是什么？

對此，深交所也看不下去了。2016年5月14日，深交所發(fā)來了監(jiān)管函，對擔(dān)任黑芝麻財務(wù)顧問主辦人的史金鵬、吳一丁進(jìn)行了批評。監(jiān)管函顯示，財務(wù)顧問報告中的信息與后續(xù)公告不一致，且二人未及時對報告中的相關(guān)信息進(jìn)行補充更正。深交所表示，二人作為黑芝麻此次重組財務(wù)顧問主辦人，未能按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定盡職履行責(zé)任，違反了深交所《股票上市規(guī)則》第1.4條的規(guī)定，并表示“希望你們吸取教訓(xùn)，杜絕此類事件發(fā)生。”

券商并購業(yè)務(wù)占比仍低

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條規(guī)定：“為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。”

“前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。”

換言之，服務(wù)機(jī)構(gòu)要做的，是保證制作和出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。而長城證券并沒有做到。那么，此事會對公司投行業(yè)務(wù)產(chǎn)生怎樣的影響？記者致電公司欲了解相關(guān)情況，但截至記者發(fā)稿時未能成功聯(lián)絡(luò)到對方。

據(jù)稱，長城證券目前處于上市輔導(dǎo)期，近年來業(yè)績可圈可點，而投行業(yè)務(wù)在長城證券的業(yè)務(wù)中占比不小。長城證券2015年財報顯示，公司當(dāng)年投行業(yè)務(wù)實現(xiàn)凈收入8.61億元（僅次于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)），同比增長124.22%。承銷保薦業(yè)務(wù)完成項目51個，擔(dān)任股票主承銷商家數(shù)排名第22位。并購重組方面，完成家數(shù)排名已經(jīng)上升至第5位。在業(yè)務(wù)快速增長的同時，公司風(fēng)險控制顯然還需要加強(qiáng)。

2015年，券商并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)增長較快，但在券商整體的收入當(dāng)中，其所占比例仍然很低。證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年該業(yè)務(wù)凈收入最高的是華泰證券，緊接著是廣發(fā)證券、中金公司、西南證券及中信證券，收入從2.4億元到4.9億元不等，但這樣的數(shù)字比起各家券商的總收入，顯得無足輕重。

而就單個項目來看，并購重組的財務(wù)顧問所得并不算“搖錢樹”。就排名較為靠前的西南證券來看，2015年報顯示，當(dāng)期公司擔(dān)任財務(wù)顧問的重大資產(chǎn)項目24家（按照通過并購重組委審核家數(shù)統(tǒng)計），實現(xiàn)財務(wù)顧問收入6.29億元。而按照證券業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計口徑，西南證券并購重組的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入為3.97億元。按照前者計算，平均每單財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的收入為2621萬元，而按照后者計算，平均每單的凈收入僅有1654萬元。