每經(jīng)記者丁舟洋岳琦 歷時7個多月、耗資超10億元，四川達州地產(chǎn)商李勤以自然人身份通過二級市場累計買入成都路橋股份合計約1.47億股，占公司總股本的20.0554%，終于成為上市公司第一大股東。 對于“闖入者”，成都路橋始終保持低調(diào)，沒有表現(xiàn)出明顯的“愛”或者“憎”。但《每日經(jīng)濟新聞》記者多方調(diào)查了解到，看似平靜的背后實則暗流涌動。 值得注意的是，成都路橋的實際控制人、原董事長鄭渝力因涉嫌單位行賄被檢察機關(guān)審查起訴，成都路橋目前經(jīng)營層對外的表態(tài)始終是：“為全體股東服務(wù)，任何股東我們都不排斥?！钡晃唤咏钋诘闹槿耸肯颉睹咳战?jīng)濟新聞》記者透露，李勤舉牌之初本想通過參股謀求與成都路橋的業(yè)務(wù)合作，不料合作談判并沒有實質(zhì)性進展，卻一步步地走向了股權(quán)與控制權(quán)之爭。 攻防雙方持股比例不斷接近，但老股東與新股東之間的談判并不順利。按照表決權(quán)規(guī)則，任何一方的反對票都能將上市公司的重大決議推翻。一邊是超過10億元的資金成本，一邊是公司后繼發(fā)展亟待破局，攻防戰(zhàn)之后的控制權(quán)僵局對誰來說都不輕松。 首次交鋒：公司欲改章程防“野蠻人” 2016年2月22日晚間，成都路橋一則“關(guān)于股東持股超過20%的提示性公告”讓很多人睡不著了。 截至2月17日，李勤的持股比例已達20%。 在李勤今年1月第三次舉牌、持股比例達到15%時，成都路橋表示，成都路橋控股股東及實際控制人鄭渝力持有12.03%的總股本。鄭渝力還通過四川省道誠力實業(yè)投資有限公司（以下簡稱四川道誠力）持有成都路橋7.81%的股權(quán)。這意味著鄭渝力實際享有表決權(quán)的公司股份占公司總股本的19.84%，是公司當(dāng)時的第一大股東、實際控制人。 從目前公開的數(shù)據(jù)看，李勤已成為成都路橋第一大股東。而成都路橋還未披露最新的《簡式權(quán)益變動報告書》，尚未對公司第一大股東是否變化做出披露。據(jù)此前披露的權(quán)益變動報告書顯示，李勤買入公司股份的原因是“看好成都路橋”、“獲取投資收益”。然而，就目前的情況看，李勤的目的似乎已不僅是財務(wù)投資了。 在李勤四次舉牌的過程中，成都路橋似乎早有察覺并開始防守。去年8月26日~28日，李勤首度買入成都路橋股票，分三次共買入2900余萬股，斥資約1.7億元。 在李勤第一次舉牌兩個月后，成都路橋董事會提出《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，透露出防守的味道。上述議案對成都路橋的公司章程做出了10處修改，其中一處對持有公司股份總數(shù)3%以上的股東提名進入董事會的時間條件作出限制，要求連續(xù)12個月以上持有3%以上股權(quán)才能提名進入董事會。 記者從多個渠道了解到，認識到成都路橋修改章程的“防守”意圖，對于這項議案，李勤投了反對票。2015年11月，修改公司章程的議案最終未能得到股東大會通過。 “修改公司章程未獲股東大會通過”一事，還驚動了交易所，交易所要求律師對修改章程的相關(guān)事項出具法律意見書。 法律意見書認為，“為維護全體股東及公司的利益，保持董事會的穩(wěn)定，確保公司管理決策上的連貫性和穩(wěn)定性，對提名董事的股東要求連續(xù)持股12個月以上?！? 此外，在李勤第一次舉牌時，成都路橋曾突然停牌籌劃資產(chǎn)收購，但一周之后便宣布終止籌劃并復(fù)牌。 成都路橋的主動防守和李勤在股東大會上投出反對票成為攻防戰(zhàn)的首次交鋒。據(jù)知情人士透露，在李勤隨后的增持中，雙方的溝通和談判都不是很愉快，而這也影響了李勤的舉牌決策。 高管變動：實控人女婿臨危入局 在李勤舉牌前，成都路橋管理層發(fā)生過變動。 2015年2月，一則原董事長卷入腐敗案的消息，讓成都路橋的高管層出現(xiàn)了重大動蕩。曾對成都路橋進行股份制改造并運作其上市的“路橋大佬”鄭渝力“因涉嫌行賄而被采取強制措施”，同時公司突擊換帥。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在成都路橋公告鄭渝力涉嫌行賄同日，成都路橋用通訊表決方式召開了一次董事會，會上推選成都路橋的董事、總經(jīng)理周維剛擔(dān)任公司董事長，并提名郭皓為第四屆董事會董事候選人。公開資料顯示，生于1986年的郭皓系成都路橋?qū)嶋H控制人鄭渝力的女婿。此前其在成都路橋橋梁分公司任副經(jīng)理職務(wù)。 2015年6、7月A股出現(xiàn)了一波大的調(diào)整。李勤8月首度買入成都路橋股票。 2015年10月，郭皓被任命為董事會秘書。作為董秘，郭皓與李勤開始了直接的工作接觸。 攻防升級：控制權(quán)陷僵局 值得注意的是，無論是李勤個人還是中迪禾邦，此前與成都路橋均沒有交集。據(jù)知情人士透露，李勤舉牌成都路橋之初，有意與成都路橋合作開展經(jīng)營，改善上市公司業(yè)績。 現(xiàn)在看來，李勤與成都路橋謀求業(yè)務(wù)合作的打算進展并不順利。李勤逐步增持，直至成為成都路橋第一大股東，其下一步或劍指成都路橋的控制權(quán)。 雖然李勤成為公司第一大股東，但其距離公司控制權(quán)還有一段不小的距離。按《證券法》和《公司法》等相關(guān)規(guī)定，若李勤提出改組董事會，需召開股東大會并作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過，且李勤作為關(guān)聯(lián)方還需要回避。 按照上述規(guī)則，李勤以目前的持股比例，想要控制董事會從而獲得實際控制權(quán)幾乎難以實現(xiàn)。 再看鄭渝力方面。2015年12月，成都路橋更新了鄭渝力案件的進展，稱“檢察機關(guān)對公司原董事長、實際控制人鄭渝力先生在履職期間涉嫌單位行賄罪進行審查起訴?！? 雖然鄭渝力現(xiàn)在處境不妙，卻并不影響他行使股東權(quán)利。接近成都路橋的知情人士透露，面對舉牌者，公司管理層并不能輕易做出重大決定，還需鄭渝力的決策，但與其溝通的渠道較為復(fù)雜。但鄭渝力仍能通過網(wǎng)絡(luò)參與成都路橋的股東大會，行使表決權(quán)。 以鄭渝力現(xiàn)在的處境看，其要想增持公司股票也有一定的難度。在李勤幾次舉牌期間，鄭渝力或四川道誠力都沒有增持成都路橋股票。不過，考慮到成都路橋的部分高管、員工還持有公司部分股權(quán)，如果鄭渝力與部分潛在一致行動人達成協(xié)議，那么成都路橋股權(quán)之爭或許還將再起波瀾。 李勤取得成都路橋的控制權(quán)幾乎難以實現(xiàn)，而成都路橋方面如果想要做出“防守”的重大決策也將難以獲得股東大會通過。如果新老股東繼續(xù)僵持下去，不達成和解合作的約定，成都路橋就將面臨一場曠日持久的僵局。 對于李勤來說，繼續(xù)增持對掌握控制權(quán)似乎已沒有太大的意義。在業(yè)內(nèi)人士看來，李勤舉牌成都路橋這起案例的特殊之處在于鄭渝力沒有增持，只是做了規(guī)則防守?！澳壳半p方股權(quán)（比例）接近，或?qū)⑾萑虢┚??！? 2月24日晚間，成都路橋再次出招防守。在2月22日披露李勤持股比例達到20%后，成都路橋于次日召開董事會，審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，并即將召開2016年第一次臨時股東大會，對該議案進行投票。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述議案顯示，成都路橋?qū)菊鲁痰男薷陌ǎ汗蓶|對外擔(dān)保審議程序；購買、控制股權(quán)的程序規(guī)定；優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。 不難看出，上述修改條款暗含著對“闖入者”的防守。比如購買股權(quán)不符合披露程序，則該部分股權(quán)不享有表決權(quán)。上述章程修改還特別提到，如果是通過“合并持有、通過協(xié)議或其他安排與他人共同持有”的方式，同樣要遵循披露程序。