12月16日晚間，針對本報對公司重大資產出售及關聯交易的質疑，彩虹股份發(fā)布了澄清公告，但這是一份澄而不清的公告。此外，記者還注意到關于此次資產出售的評估報告早在2015年7月30日就已出具，但公司的停牌時間則選擇在2015年11月26日。如此顛倒順序會否產生內幕交易問題值得關注。

對本次交易涉及的資產評估為何不采用成本法而采用收益法，彩虹股份表示機器設備組合價值不必然等于單臺機器設備的簡單相加，而是各資產之間產生協同效應的結果。此外，出售資產包括79項專利技術所有權，因此不宜采用成本法。

采用收益法時，未來預測收入貢獻除了設備本身，還要有人員、市場營銷等方面的投入，收益法評估不能做出合理判斷。通常實務中會把一套機器設備看作一個業(yè)務去評估，如果伴隨設備轉讓，配套有銷售人員、業(yè)務固有的市場占有，是可以采用收益法評估的，因為評估對象是整個業(yè)務。而彩虹股份這次僅就生產線設備進行評估，采用收益法并不合適。

對于賬面價值為零的79項專利技術所有權，在評估基準日時(2014年12月31日)，彩虹股份轉讓的2條玻璃基板生產線，處于池爐使用壽命過期、停爐的狀態(tài)，如果整個生產線已經貶值，對應的產品沒有市場，對應的專利技術也就沒有價值，因為無形資產價值是建立在盈利基礎上。

澄清公告披露，陜西彩虹(公告稱“電子玻璃公司”)的CX01生產線相關在建工程計提減值準備6.8億元。彩虹股份表示擬出售的CX01、CX03生產線將進行蓋板玻璃改造，改造后盈利能力將增強，導致評估增值。

其一，彩虹集團購買兩條舊玻璃基板生產線，分別要新增投資2.6億元、2.1億元，用于改造成兩條蓋板玻璃生產線，而在評估基準日時，兩條舊線就是池爐已過使用壽命的玻璃基板生產線，并非蓋板玻璃生產線。未來需要巨額投資改造后形成的盈利能力，能成為兩條舊玻璃基板生產線坐地升值的理由嗎？就如同在評估基準日評估一塊普通石墨，因為將要生產石墨烯，就按石墨烯的價值評估？

其二，評估報告的評估結論，是“建立在陜西彩虹編制的盈利預測基礎上，如盈利預測發(fā)生重大變化，則評估結果應進行合理調整。陜西彩虹對上述盈利預測的合理性承擔責任”。也就是說，評估增值50.44%的基礎是建立在賣方陜西彩虹編制的盈利預測上。

陜西彩虹的預測能力如何呢？

陜西彩虹在2010年非公開發(fā)行時，預期建成投產后實現年平均銷售收入7.56億元，凈利潤2.92億元?，F實是，陜西彩虹建成投產時間較預期大大滯后。2014年，陜西彩虹G5產品實現收入9993萬元，占彩虹股份玻璃基板銷售收入的69%，毛利率為-74.5%，剔除消化庫存后毛利率為-10%。

評估報告中關于收益法的評估假設包括“本評估是基于可行性研究報告進行預測”，“假設電子玻璃CX1生產線、CX3生產線未來蓋板玻璃產量及良品率與《蓋板玻璃產業(yè)化技術研發(fā)項目可行性研究報告》中數據基本一致，”假設CX1、CX2生產線改造后，能如期改造、竣工并投入使用。

如果陜西彩虹乃至彩虹股份能夠做到產量及良品率與可行性研究報告數據一致，并能如期改造、竣工、投入使用，那么2010年非公開發(fā)行募集35億元建設的項目正在發(fā)揮著良好的效益，還會有這次資產出售嗎？

值得注意的是，這份資產評估報告評估價值類型是“投資價值”，而非證券市場上常見類型“市場價值”。“投資價值”類型針對特定投資者資產具有的價值，特定投資者基于受讓方，而此次評估報告的委托方卻是賣方陜西彩虹；“市場價值”類型則針對市場上所有的投資者都是一個價值。陜西彩虹作為賣方，如何知道買方彩虹集團將擬出售的對舊生產線怎樣改造？如何經營？還有一點，本次評估報告在2015年7月30日就已出具，但彩虹股份以籌劃重大資產重組為由，于2015年11月26日才開始停牌。通常，上市公司籌劃重大事項，應先停牌，中介機構再入場，而這次重大資產重組，彩虹股份的順序反過來，不知其內幕信息如何控制？

編輯：杜宇  審核：宋思艱  終審：靳水平